정관

 

제1조 (상호)

본 회사는 (주)케어젠이라고 한다. 영문으로는 Caregen Co.,LTD.로 표기한다.

 

제2조 (목적)

본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

  1. 화합물 및 화학제품 제조∙판매업
  2. 음∙식료품 제조 및 판매
  3. 의료용기기 제조 및 판매
  4. 무역 및 수출입업
  5. 물리 화학 및 생물학 연구 개발업
  6. 임상병리 검사
  7. 화장품 제조 및 판매업
  8. 임대업
  9. 의약품 관련 기술 및 제품의 개발 제조 유통 판매업
  10. 의약원료 제품의 생산판매업
  11. 식품 및 건강기능식품 제조 가공 판매 및 수 출입 판매업
  12. 전자상거래 및 통신판매업
  13. 위탁통신판매 및 방문판매업
  14. 기타 각항에 부대하는 사업 및 투자 일체

제3조 (본점 및 지점의 소재지)

① 본 회사의 본점은 경기도 안양시 내에 둔다.

② 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내·외 지점을 설치· 이전· 폐지할 수 있다.

 

제4조 (공고방법)

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.caregen.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시 내에서 발간되는 일간 ‘매일경제신문'(합병 또는 개칭이 있는 경우 그 승계신문)에 게재한다.

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수 및 각종 주식의 내용과 수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 40,000,000 주로 한다.

 

제6조 (일주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 500 원으로 한다.

 

제7조 (회사의 설립 시에 발행하는 주식총수)

본 회사는 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 1,000,000주로 한다.

 

제8조 (주식 및 주권의 종류) <삭제, 2020.03.30>

 

제8조의2 (주식 등의 전자 등록)

회사는 「주식 사채 등의 전자 등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

 

제9조 (주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식을 발행할 수 있다. 단 회사는 상황에 따라 종류주식을 추가 발행 할 수 있다. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 발행예정주식 총수의 50% 범위 내로 한다.

③ 우선주식에 대하여는 발행금액을 기준으로 하여 년 1% 이내에서 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

④ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 우선주식은 원칙적으로 1주당 1표의 의결권이 있으며 보통주로 전환할 경우 전환 후 보유하게 된 보통주 1주당 1표의 의결권을 갖는다. 단, 우선주 발행 시 이사회의 결의에 따라 무결권우선주를 발행할 수도 있다.

⑦ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑧ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10 년 이내로 하되, 발행 시 이사회가 정하도록 하고 동기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 존속기간이 만료됨에도 불구하고 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 존속기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

⑨ 우선주식은 잔여재산 분배에 있어 최초 발행가액(할증 발행된 경우 할증분 포함)과 미지급된 배당금의 한도까지 보통주 주주에 우선하는 청구권을 갖는다.

⑩ 회사는 우선주주의 청구에 의해 아래의 조건에 따라 이익으로 상환되는 주식(이하 상환우선주식이라 한다)을 발행할 수 있다.

  1. 상환우선주식은 회사가 이사회 결의일로부터 1년이 경과한 때로부터 자유로이상환일로부터 1개월 전에 우선주주에게 통지하고 보통주 전환의 청구가 없을 경우 발행가 및 이에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연10%의 이내에서 발행 시 이사회가 정한 비율에 따라 연복리로 산정한 금액을 상환함으로써 소각할 수 있다.
  2. 상환우선주주는 상환기일로부터 1개월 이상의 기간 전에 서면으로 상환을 회사에 요구하고 회사는 현금으로 상환한다.

⑪ 회사는 우선주주의 청구에 의해 보통주로 전환되는 우선주를 발행할 수 있다.

  1. 전환청구기간은 우선주 발행일로부터 존속기간 만료일까지로 하며, 우선주주의 청구에 의해 보통주로 전환된다.
  2. 전환 비율은 원칙적으로는 우선주 1주당 보통주 1주로 한다. 단, 전환비율 및 전환가격의 조정에 관한 특약을 할 수 있다.
  3. 제11항 제1호의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑫ 회사는 상기 제10항과 제11항의 성격을 동시에 지닌 주식(이하 상환전환 우선주식이라 함)을 발행할 수 있다.

⑬ 위 각 항에 규정한 사항을 제외한 나머지 사항은 이사회에서 발행 시에 정한다.

 

제10조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리가 있다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

  1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
  2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
  3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조 개선, 긴급한 자금조달 및 회사의 경영상필요를 위하여 국내외 금융기관, 벤처 금융 또는 기관투자자 및 회사의 임직원, 우리사주 조합원에게 신주를 발행하는 경우
  4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산∙판매∙자본 제휴를 위하여 외국인투자자, 제휴 회사 등 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
  5. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
  6. 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 배정하는 경우
  7. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주 매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

 

제10조의1 (준비금의 자본금 전입)

회사는 주주총회 또는 이사회의 결의로 준비금의 전부 또는 일부를 자본금에 전입할 수 있다.

 

제11조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 5 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립∙경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사∙감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사∙감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

③ 제2항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다.)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

⑤ 다음 각 호의 어느 하나 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

  1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우
  2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌경우
  3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
  4. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

  1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법
  2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법
  3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그밖에 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사 할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑨ 제1항의 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

 

제11조의2 (우리사주 매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주 조합원에게 발행 주식 총수의 100분의 2 범위 내에서 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주 매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주 매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주 매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다. 우리사주 매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

③ 우리사주 매수선택권의 행사가격은 「근로복지기본법 시행규칙」 제14조의 규정이 정하는 평가가격의100분의 80 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

④ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주 매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

  1. 우리사주 매수선택권을 부여받은 우리사주 조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우
  2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주 매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
  3. 기타 우리사주 매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑤ 우리사주 매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

 

제12조 (신주의 배당 기산일)

회사가 유, 무상 증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 연도의 직전 영업 연도 말에 발행된 것으로 본다.

 

제13조 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

 

제14조 (자기주식의 취득)

삭제

 

제15조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다.

② 명의개서 대리인 및 그 사무 취급 장소와 대행 업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무 취급 장소에 비치하고 주식의 전자 등록, 주주명부의 관리 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무 취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

 

제16조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) <삭제, 2020.03.30>

 

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재 변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄 기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제18조 (전환사채의 발행)

 

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 대하여 전환사채를 발행할 수 있다.사채의 액면 총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
1. 사채의 액면 총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관      투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면 총액이 200 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업 상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산·판매·자본 제  휴를 위하여 외국인 투자자, 제휴 회사 등 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
③ 전환사채의 총액, 전환의 조건, 전환으로 발생할 주식의 내용, 전환을 청구할 수 있는 기간 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하며, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.
⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
⑥ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제 12 조의 규정을 준용한다.

 

제19조 (신주인수권부사채의 발행)

 

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 대하여 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면 총액이 200 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면 총액이 200 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
3. 사채의 액면 총액이 200 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산판매, 자본제휴를 위하여 외국인투자자, 제휴 회사 등 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
② 신주 인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면 총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류와 그 발행가액은 사채발행 시 이사회가 정한다.
④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

 

제19조의2 (사채 및 신주인수증권에 표시되어야 할 권리의 전자 등록)

 

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

 

제20조 (이익참가부사채의 발행)

 

① 회사는 사채의 액면 총액이 200 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.
② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분 10비율로 이익배당에 참가할 수 있다.
③ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행 시에 이사회가 정한다.

 

제21조 (교환사채의 발행)

 

① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면 총액이 200 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.
② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.
③ 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

 

제22조 (사채 발행의 위임 및 준용규정)

 

① 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.
② 제15조 (명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제23조 (정기총회와 임시총회 및 소집시기)

① 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회의 2종류로 한다.

② 정기주주총회는 매 결산기 종료 후 3월 이내에 이를 소집하고, 임시주주총회는 필요한 경우에 수시로 이를 소집할 수 있다.

 

제24조 (소집권자)

주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 대표이사가 소집한다. 대표이사(사장)의 유고 시에는 정관 제 38 조의 규정을 준용한다.

 

제25조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적 사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본 지점, 명의개서 대행 회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

 

제26조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최 할 수 있다.

 

제27조 (의장)

주주총회의 의장은 대표이사가 된다. 대표이사(사장)의 유고 시에는 정관 제38조의 규정을 준용한다. 다른 이사 전원이 유고인 때에는 출석한 주주 중에서 선임된 자가 그 직무를 대행한다.

 

제28조 (의장의 질서유지권)

① 주식회사의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소, 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

 

제29조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

 

제30조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 이 회사의 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

 

제31조 (의결권의 불통일 행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우는 그러하지 아니하다.

 

제32조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 별단의 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 다수로 하여야 한다.

 

제33조 (의결권의 행사 및 대리 행사)

① 본 회사의 주주총회의 의결권행사는 주주총회에 출석하여 행사함을 원칙으로 하되, 이사회의 결의로 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사 할 수 있다.

② 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

③ 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

 

제34조 (총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 보존, 비치한다.

제35조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

 

제36조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

 

제37조 (이사의 임기)

이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 다만 이사의 임기가 재임 중 최종 결산에 관한 정기주주총회 이전에 그 임기가 만료될 때에는 그 총회 종결 시까지 그 임기를 연장한다. 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

 

제38조 (이사의 직무)

① 대표이사 사장은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

③ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.

 

제39조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원에게 이를 보고하여야 한다.

 

제40조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

 

제41조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회의일의 1일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항과 제5항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

④ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

⑤ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

 

제41조의2 (위원회)

 

① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.
1. 감사위원회
2. 사외이사후보추천위원회
3. 내부거래위원회
② 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 제41조 내지 제43조의 규정을 준용한다.

 

제42조 (이사회의 결의 방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

 

제43조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

 

제44조 (상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

 

제45조 (대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

 

제46조 (대표이사의 직무)

대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제47조 (감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제41조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그 밖의 상법 시행령 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

 

제48조 (감사위원회 대표의 선임)

① 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

② 감사위원회 대표는 사외이사이어야 한다.

 

제49조 (감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선임한다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적 사항과 소집 이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

 

제50조 (감사록)

① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

 

제51조 (감사록) (중복 삭제)

 

제52조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제40조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수 결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

제53조 (사업연도)

본 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 하여 결산한다.

 

제54조 (재무제표, 영업보고서의 작성·비치)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출 하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다,

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

 

제55조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

 

제56조 (이익금의 처분)

회사는 매 사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

  1. 이익준비금
  2. 기타의 법정준비금
  3. 배당금
  4. 임의적립금
  5. 기타의 이익잉여금처분액

 

제57조 (이익배당 및 분기배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 이 회사는 사업 연도 중 3월, 6월 및 9월 말일을 기준일로 하여 이사회의 결의로써 금전으로 이익을 배당할 수 있다.

④ 제1항 및 제3항의 배당은 매 결산기말 또는 분기배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

⑤ 사업연도 개시일 이후 제3항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(무상증자, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다) 신주에 대한 분기배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 분기의 직전 분기말에 발행된 것으로 본다.

 

제58조 (중간배당)

삭제

 

제59조 (배당금지급청구권 소멸시효)

배당금지급청구권은 5년 간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 소멸시효 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

 

제60조 (내부 규정)

본 회사의 필요에 따라 이사회의 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.

이 개정정관은 2001.08.28. 시행한다.

이 개정정관은 2002.02.28. 시행한다.

이 개정정관은 2002.05.22. 시행한다.

이 개정정관은 2005.03.02. 시행한다.

이 개정정관은 2006.09.05. 시행한다.

이 개정정관은 2012.01.20. 시행한다.

이 개정정관은 2014.06.13. 시행한다.

이 개정정관은 2016.03.25. 시행한다.

이 개정정관은 2017.03.24. 시행한다.

이 개정정관은 2020.03.30. 시행한다.