정관 및 규정

 

제1장 총칙

 

제1조상호

본 회사는 (주)케어젠이라고 한다. 영문으로는 Caregen Co.,LTD.로 표기한다.

 

제2조목적

본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

  1. 화합물 및 화학제품 제조∙판매업
  2. 음∙식료품 제조 및 판매
  3. 의료용기기 제조 및 판매
  4. 무역 및 수출입업
  5. 물리 화학 및 생물학 연구 개발업
  6. 임상병리 검사
  7. 화장품 제조 및 판매업
  8. 임대업
  9. 의약품 관련 기술 및 제품의 개발 제조 유통 판매업
  10. 의약원료 제품의 생산판매업
  11. 식품 및 건강기능식품 제조 가공 판매 및 수 출입 판매업
  12. 전자상거래 및 통신판매업
  13. 위탁통신판매 및 방문판매업
  14. 동물용 의약품 제조업
  15. 동물용 배합사료 제조업
  16. 자회사의 주식 또는 지분을 취득∙소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배·경영지도·정리·육성하는 지주사업
  17. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업
  18. 신기술사업 관련 투자·관리·운영사업 및 창업지원사업
  19. 시장조사, 경영자문 및 경영컨설팅업
  20. 기타 각항에 부대하는 사업 및 투자 일체

 

제3조본점 및 지점의 소재지

① 본 회사의 본점은 경기도 안양시 내에 둔다.

② 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내·외 지점을 설치· 이전· 폐지할 수 있다.

 

제4조공고방법

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.caregen.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시 내에서 발간되는 일간 ‘매일경제신문'(합병 또는 개칭이 있는 경우 그 승계신문)에 게재한다.

 

제2장 주식·주권

 

제5조회사가 발행할 주식의 총수 및 각종 주식의 내용과 수

본 회사가 발행할 주식의 총수는 40,000,000 주로 한다.

 

제6조일주의 금액

본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 500 원으로 한다.

 

제7조회사의 설립 시에 발행하는 주식총수

본 회사는 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 1,000,000주로 한다.

 

제8조주식 및 주권의 종류 <삭제, 2020.03.30>

 

제8조의2주식 등의 전자 등록

회사는 「주식∙사채 등의 전자 등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

 

제9조주식의 종류, 수 및 내용

① 회사는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식을 발행할 수 있다. 단 회사는 상황에 따라 종류주식을 추가 발행 할 수 있다. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 발행예정주식 총수의 50% 범위 내로 한다.

③ 우선주식에 대하여는 발행금액을 기준으로 하여 년 1% 이내에서 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

④ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 우선주식은 원칙적으로 1주당 1표의 의결권이 있으며 보통주로 전환할 경우 전환 후 보유하게 된 보통주 1주당 1표의 의결권을 갖는다. 단, 우선주 발행 시 이사회의 결의에 따라 무결권우선주를 발행할 수도 있다.

⑦ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑧ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10 년 이내로 하되, 발행 시 이사회가 정하도록 하고 동기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 존속기간이 만료됨에도 불구하고 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 존속기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

⑨ 우선주식은 잔여재산 분배에 있어 최초 발행가액(할증 발행된 경우 할증분 포함)과 미지급된 배당금의 한도까지 보통주 주주에 우선하는 청구권을 갖는다.

⑩ 회사는 우선주주의 청구에 의해 아래의 조건에 따라 이익으로 상환되는 주식(이하 상환우선주식이라 한다)을 발행할 수 있다.

  1. 상환우선주식은 회사가 이사회 결의일로부터 1년이 경과한 때로부터 자유로이 상환일로부터 1개월 전에 우선주주에게 통지하고 보통주 전환의 청구가 없을 경우 발행가 및 이에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연10%의 이내에서 발행 시 이사회가 정한 비율에 따라 연복리로 산정한 금액을 상환함으로써 소각할 수 있다.
  2. 상환우선주주는 상환기일로부터 1개월 이상의 기간 전에 서면으로 상환을 회사에 요구하고 회사는 현금으로 상환한다.

⑪ 회사는 우선주주의 청구에 의해 보통주로 전환되는 우선주를 발행할 수 있다.

  1. 전환청구기간은 우선주 발행일로부터 존속기간 만료일까지로 하며, 우선주주의 청구에 의해 보통주로 전환된다.
  2. 전환 비율은 원칙적으로는 우선주 1주당 보통주 1주로 한다. 단, 전환비율 및 전환가격의 조정에 관한 특약을 할 수 있다.
  3. 제11항 제1호의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑫ 회사는 상기 제10항과 제11항의 성격을 동시에 지닌 주식(이하 상환전환 우선주식이라 함)을 발행할 수 있다.

⑬ 위 각 항에 규정한 사항을 제외한 나머지 사항은 이사회에서 발행 시에 정한다.

 

제10조신주인수권

① 이 회사의 주주는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리가 있다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

  1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
  2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
  3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조 개선, 긴급한 자금조달 및 회사의 경영상필요를 위하여 국내외 금융기관, 벤처 금융 또는 기관투자자 및 회사의 임직원, 우리사주 조합원에게 신주를 발행하는 경우
  4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산∙판매∙자본 제휴를 위하여 외국인투자자, 제휴 회사 등 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
  5. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
  6. 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 배정하는 경우
  7. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주 매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

 

제10조의2준비금의 자본금 전입

회사는 주주총회 또는 이사회의 결의로 준비금의 전부 또는 일부를 자본금에 전입할 수 있다.

 

제11조주식매수선택권

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 5 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립∙경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사∙감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사∙감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

③ 제2항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다.)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

⑤ 다음 각 호의 어느 하나 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

  1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우
  2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
  3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
  4. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

  1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법
  2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기 주식을 교부하는 방법
  3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그밖에 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사 할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑨ 제1항의 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

 

제11조의2우리사주 매수선택권

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주 조합원에게 발행 주식 총수의 100분의 2 범위 내에서 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주 매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주 매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주 매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다. 우리사주 매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

③ 우리사주 매수선택권의 행사가격은 「근로복지기본법 시행규칙」 제14조의 규정이 정하는 평가가격의100분의 80 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

④ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주 매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

  1. 우리사주 매수선택권을 부여받은 우리사주 조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우
  2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주 매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
  3. 기타 우리사주 매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑤ 우리사주 매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

 

제12조신주의 배당 기산일

① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

 

제13조주식의 소각

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

 

제14조자기주식의 취득】 <삭제>

 

제15조명의개서대리인

① 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다.

② 명의개서 대리인 및 그 사무 취급 장소와 대행 업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무 취급 장소에 비치하고 주식의 전자 등록, 주주명부의 관리 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무 취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

 

제16조주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고 <삭제, 2020.03.30>

 

제17조주주명부의 폐쇄 및 기준일

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

 

제3장 사채

 

제18조전환사채의 발행

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 대하여 전환사채를 발행할 수 있다.

  1. 사채의 액면 총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
  2. 사채의 액면 총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
  3. 사채의 액면 총액이 200 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업 상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산·판매·자본 제휴를 위하여 외국인 투자자, 제휴 회사 등 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환사채의 총액, 전환의 조건, 전환으로 발생할 주식의 내용, 전환을 청구할 수 있는 기간 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하며, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

 

제19조신주인수권부사채의 발행

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 대하여 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

  1. 사채의 액면 총액이 200 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
  2. 사채의 액면 총액이 200 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
  3. 사채의 액면 총액이 200 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산판매, 자본제휴를 위하여 외국인투자자, 제휴 회사 등 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주 인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면 총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류와 그 발행가액은 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

 

제19조의2사채 및 신주인수증권에 표시되어야 할 권리의 전자 등록

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

 

제20조이익참가부사채의 발행

① 회사는 사채의 액면 총액이 200 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분 10비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

③ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행 시에 이사회가 정한다.

 

제21조교환사채의 발행

① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면 총액이 200 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

③ 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

 

제22조사채 발행의 위임 및 준용규정

① 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

② 제15조 (명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

 

제4장 주주총회

 

제23조정기총회와 임시총회 및 소집시기

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

 

제24조소집권자

주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 대표이사가 소집한다. 대표이사(사장)의 유고 시에는 정관 제 38 조의 규정을 준용한다.

 

제25조소집통지 및 공고

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적 사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본 지점, 명의개서 대행 회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

 

제26조소집지

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최 할 수 있다.

 

제27조의장

주주총회의 의장은 대표이사가 된다. 대표이사(사장)의 유고 시에는 정관 제38조의 규정을 준용한다. 다른 이사 전원이 유고인 때에는 출석한 주주 중에서 선임된 자가 그 직무를 대행한다.

 

제28조의장의 질서유지권

① 주식회사의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소, 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

 

제29조주주의 의결권

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

 

제30조상호주에 대한 의결권 제한

이 회사, 이 회사의 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

 

제31조의결권의 불통일 행사

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우는 그러하지 아니하다.

 

제32조주주총회의 결의방법

주주총회의 결의는 법령에 별단의 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 다수로 하여야 한다.

 

제33조의결권의 행사 및 대리 행사

① 본 회사의 주주총회의 의결권행사는 주주총회에 출석하여 행사함을 원칙으로 하되, 이사회의 결의로 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사 할 수 있다.

② 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

③ 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

 

제34조총회의 의사록

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 보존, 비치한다.

 

제5장 이사·이사회·대표이사

 

제35조이사의 수

회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

 

제36조이사의 선임

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

 

제37조이사의 임기

이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 다만 이사의 임기가 재임 중 최종 결산에 관한 정기주주총회 이전에 그 임기가 만료될 때에는 그 총회 종결 시까지 그 임기를 연장한다. 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

 

제38조이사의 직무

① 대표이사 사장은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

③ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.

 

제39조이사의 의무

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원에게 이를 보고하여야 한다.

 

제40조이사의 보수와 퇴직금

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

 

제41조이사회의 구성과 소집

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회의일의 1일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항과 제5항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

④ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

⑤ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

 

제41조의2위원회

① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

  1. 감사위원회
  2. 사외이사후보추천위원회
  3. 내부거래위원회

② 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 제41조 내지 제43조의 규정을 준용한다.

 

제42조이사회의 결의 방법

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

 

제43조이사회의 의사록

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

 

제44조상담역 및 고문

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

 

제45조대표이사의 선임

대표이사는 이사회에서 선임한다.

 

제46조대표이사의 직무

대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

 

제6장 감사위원회

 

제47조감사위원회의 구성

① 회사는 감사에 갈음하여 제41조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항‧제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

 

제47조의2감사위원의 분리선임·해임

① 제49조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

 

제48조감사위원회 대표의 선임

① 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

② 감사위원회 대표는 사외이사이어야 한다.

 

제49조감사위원회의 직무 등

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적 사항과 소집 이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

 

제50조감사록

① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

 

제51조감사록 (중복 삭제)

 

제52조감사의 보수와 퇴직금

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제40조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수 결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

 

제7장 회계

 

제53조사업연도

본 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 하여 결산한다.

 

제54조재무제표, 영업보고서의 작성·비치

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다,

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

 

제55조외부감사인의 선임

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

 

제56조이익금의 처분

회사는 매 사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

  1. 이익준비금
  2. 기타의 법정준비금
  3. 배당금
  4. 임의적립금
  5. 기타의 이익잉여금처분액

 

제57조이익배당 및 분기배당

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 이 회사는 사업 연도 중 3월, 6월 및 9월 말일을 기준일로 하여 이사회의 결의로써 금전으로 이익을 배당할 수 있다.

④ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재, 제3항의 배당은 분기배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

⑤ 제3항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

 

제58조중간배당<삭제>

 

제59조배당금지급청구권 소멸시효

배당금지급청구권은 5년 간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 소멸시효 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

 

제60조내부 규정

본 회사의 필요에 따라 이사회의 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.

 

부칙

 

<시행일> 이 개정정관은 2001.08.28. 시행한다.

<시행일> 이 개정정관은 2002.02.28. 시행한다.

<시행일> 이 개정정관은 2002.05.22. 시행한다.

<시행일> 이 개정정관은 2005.03.02. 시행한다.

<시행일> 이 개정정관은 2006.09.05. 시행한다.

<시행일> 이 개정정관은 2012.01.20. 시행한다.

<시행일> 이 개정정관은 2014.06.13. 시행한다.

<시행일> 이 개정정관은 2016.03.25. 시행한다.

<시행일> 이 개정정관은 2017.03.24. 시행한다.

<시행일> 이 개정정관은 2020.03.30. 시행한다.

<시행일>

① 이 개정정관은 2021년 03월 29일 시행한다.

② (감사위원회위원 선임에 관한 적용례) 제47조제3항·제5항 및 제47조의2제1항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사위원회위원부터 적용한다.

③ (감사위원회위원 해임에 관한 적용례) 제47조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사위원회위원을 해임하는 경우에도 적용한다.

제1장 총 칙

 

제1조[목적]

이 규정은 주식회사 케어젠(이하 “회사”라고 한다)의 이사회의 구성과 운영에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

 

제2조[적용범위]

이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 본 규정이 정하는 바에 따른다.

 

제3조[권한]

① 이사회는 제13조가 정하는 사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

 

제4조[이사회내 위원회]

① 이사회는 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다.

  1. 감사위원회
  2. 경영위원회
  3. 사외이사후보추천위원회
  4. 내부거래위원회
  5. 보상위원회
  6. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

  1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
  2. 대표이사의 선임 및 해임
  3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
  4. 정관에서 정하는 사항

③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 단, 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

④ 위원회의 위원장 선임은 각 위원회의 운영 규정에 따른다.

⑤ 위원회의 권한, 운영 등에 관하여는 관계법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다..

 

 

제2장 구 성

 

제5조[구성]

① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.

② 이사회의 구성원은 3인 이상 7인 이내로 한다.

③ 이사회에는 이사 총수의 4분의 1이상의 사외이사를 둔다.

 

제6조[의장]

① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 유고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 정관 제38조에서 정한 대표이사의 직무대행 순서에 따라 이사회의 의장 직무를 대행한다.

③ 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.

 

제7조[관계인의 의견청취]

① 이사회는 의안을 심의함에 있어 감사위원, 관계 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의안에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있다.

② 사외이사는 필요 시 회사의 비용으로 외부전문가의 지원을 받을 수 있다.

 

 

제3장 회 의

 

제8조[종류]

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 매분기 결산기 종료 후 45일 이내 1회 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

 

제9조[소집권자]

① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제6조 제2항에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 이사의 소집청구에 대하여 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하거나, 감사의 소집청구에 대하여 지체없이 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

 

제10조[소집절차]

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

 

제11조[결의방법]

① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

 

제12조[부의안건]

① 이사회의 부의안건은 결의사항과 보고사항으로 구분한다.

② 이사회의 결의사항은 다음과 같다.

 

  1. 법령 및 정관상의 결의사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정

(2) 지점의 설치∙이전∙폐지

(3) 이사회 내 위원회의 설치, 운영, 폐지 및 위원의 선임∙해임

(4) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회의 결의에 대하여는 적용하지 아니한다.

(5) 주주총회의 소집

(5)-2 전자적 방법에 의한 의결권 행사 방법의 허용

(6) 영업보고서의 승인

(7) 재무제표의 사전 승인

(8) 이사회 소집권자의 특정

(9) 이사에 대한 겸업의 승인

(10) 이사의 회사의 기회 이용에 대한 승인

(11) 신주의 발행

(11)-2 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채 발행의 위임

(12) 준비금의 자본금 전입

(13) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행

(14) 신주인수권의 양도 결정

(14)-2 자기주식의 취득 및 처분

(14)-3 자기주식의 소각

(15) 주식매수선택권 부여 및 부여의 취소

(16) 분기배당의 결정

(17) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(18) 간이주식교환, 소규모 주식교환, 간이합병, 소규모 합병 및 간이분할합병, 소규모 분할합병

(18)-2 간이영업양도·양수·임대 등

(19) 일반공모증자의 결정

(20) 명의개서대리인의 선정

(21) 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 설정

(22) 이익참가부사채의 발행

(23) 교환사채의 발행

 

  1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

 

가. 주주총회 특별결의 사항

(1) 정관 변경

(2) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

(3) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(4) 영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결·변경 또는 해약

(5) 이사의 해임

(6) 자본금의 감소

(7) 회사의 해산, 회사의 계속

(8) 회사의 합병, 분할, 분할합병

(9) 사후설립

(10) 주식의 액면미달의 발행

(11) 주식매수선택권의 부여

(12) 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인

(13) 주식의 분할

 

나. 보통결의 사항

(1) 이사, 감사위원회 위원의 선임

(2) 이사의 보수의 결정

(3) 재무제표의 승인

(4) 현금·현물·주식배당의 결정

(4)-2 준비금의 감소

 

다. 특수 결의

(1) 주식회사의 유한회사로의 조직 변경

 

라. 기타 주주총회에 부의할 사항

 

  1. 기타 경영에 관한 주요사항

(1) 공장, 사무소, 사업장 등 중요시설의 신설 및 개폐

(2) 최근 사업년도 말 자산 총액의 100분의 10 이상의 중요한 자산의 취득‧처분 및 양수‧양도 결정

(2)-2 최근 사업년도 말 자기자본 총액의 100분의 10 이상의 담보제공 및 채무보증 결정

(3) 최근 사업년도 말 자기자본 총액의 100분의 10 이상의 차입 결정

(4) 주주총회로부터 위임받은 사항

(5) 기타 주주총회에서 위임받은 사항, 이사회 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항, 관계법령상 이사회의 결의를 요하는 사항

 

③ 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

  1. 경영성과 및 경영에 관한 주요 집행상황
  2. 위원회가 위임을 받아 처리한 사항
  3. 제14조 제1항에 의하여 이사회에 보고를 요구한 사항
  4. 기타 법령 및 정관에 의하여 이사회에 보고해야 할 사항

 

제13조[권한의 위임]

이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항을 제외하고는 이사회 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.

 

제14조[이사의 직무집행에 대한 감독권]

① 이사회는 이사의 청구가 있거나 필요하다고 판단한 경우 해당 이사에 대하여 직무집행 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요청할 수 있다.

② 제1항에 의하여 감독권을 행사한 이사회는 그 결과에 대하여 적절한 조치를 취하여야 한다.

 

 

제4장 기 타

 

제15조[의사록]

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.

③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

 

제16조[부속실 등]

이사회 및 이사회내 위원회의 원활한 운영을 위하여 이사회 부속실을 운영하거나 전담직원을 배치할 수 있다.

 

 

부 칙

이 규정은 2014년 07월 01일부터 시행한다.

이 규정은 2020년 09월 16일부터 시행한다.

이 규정은 2021년 08월 10일부터 시행한다.

1장 총칙

 

제1조[목적]

이 규정은 주식회사 케어젠(이하 “회사”)의 정관 제41조의2 감사위원회가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

 

제2조[적용범위]

① 위원회에 관한 사항은 법령, 정관 등에 별도로 정함이 없으면 이 규정에 의한다.

② 이 규정은 위원회가 관계회사 및 종속회사를 감사하는 경우에도 적용할 수 있다.

 

제3조[용어의 정의]

① 이 규정에서 ‘내부통제제도’라 함은 기업운영의 효율성ㆍ효과성 확보, 재무정보의 신뢰성 확보 및 관련 법규 및 정책의 준수 등의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 회사의 이사회, 경영진 및 여타 구성원에 의해 지속적으로 실행되는 일련의 과정을 말한다.

② 이 규정에서 ‘내부회계관리제도’라 함은 내부통제제도의 일부분으로서 재무제표의 신뢰성 확보를 목적으로 회사의 이사회, 경영진 등 조직구성원에 의해 지속적으로 실행되는 과정을 말한다.

③ 이 규정에서 ‘내부회계관리자’라 함은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 ‘외감법’) 제8조 제3항에서 정하는 자를 말한다.

④ 이 규정에서 ‘내부감사부서’라 함은 회사 내부감사계획의 수립, 시행 및 결과보고 등 감사업무를 총괄하여 진행하는 내부조직도상의 부서를 말한다.

 

제4조[기본자세]

① 위원회 위원(이하 ‘감사위원’이라 한다)은 다음 각 호의 자세로 직무에 임해야 한다.

  1. 회사의 수임인으로서 경영을 감시한다는 점을 인식하고, 회사의 건전한 경영과 주주의 권익보호 및 회사의 사회적 신뢰의 유지향상에 노력하여야 한다.
  2. 사실의 인정, 그에 관한 판단 및 의견을 표명함에 있어서 항상 공정한 태도를 취하여야 한다.

② 감사위원은 다음 각 호에 유의하여야 한다.

  1. 경영실적의 추이와 경영환경 변화에 대한 관심을 가지고 이사와의 의견교환을 원활히 하며 관련부서 임직원으로부터도 정보를 수집하여 업무의 실태를 파악하는 등 감사환경의 정비에 노력하여야 한다.
  2. 감사업무 수행에 필요한 지식의 습득 및 이론의 연구와 감사기술의 향상에 노력하여야 한다.
  3. 부정, 오류, 비능률, 낭비, 제도의 부적절성과 이해갈등의 가능성을 예의주시하여야 한다.
  4. 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 그 결과를 이사회에 보고하여 문제점을 시정하게 함으로써 내부회계관리제도가 원활하게 운영되도록 노력하여야 한다.

③ 감사위원은 직무수행에 있어 관계법규 등에 따라 사실과 증거에 근거하여 직무를 수행하여야 하며, 감사사항에 관하여는 충분한 기록과 입증자료를 확보하여야 한다.

 

제5조[독립성과 객관성의 원칙]

① 감사위원회는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다.

② 감사위원회는 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다.

 

제6조[직무와 권한]

① 감사위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 감사위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

  1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사
  2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사
  3. 임시주주총회의 소집 청구
  4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한
  5. 감사위원 해임에 관한 의견진술
  6. 이사의 보고 수령
  7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구
  8. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표
  9. 회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고ㆍ고지자의 불이익한 대우 여부 확인
  10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의
  11. 내부회계관리규정의 제ㆍ개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가
  12. 외부감사인의 선정
  13. 기타 법령, 정관 및 이사회결의에 의하여 감사위원회에 부여된 사항에 관한 사항

③ 감사위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

  1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항
  2. 관계자의 출석 및 답변
  3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
  4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 감사위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

 

제7조[의무]

① 감사위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

② 감사위원은 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

③ 감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

 

제8조[책임]

① 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 감사위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만, 정관으로 정하는 바에 따라 감사위원의 책임을 감경할 수 있다.

② 감사위원이 고의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 감사위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

 

제9조[위원회의 의견표명]

① 감사위원회는 이사에 대하여 직무상 다음의 각 호에 해당하는 경우 의견의 제시, 조언, 권고의 의견표명을 할 수 있다.

  1. 회사 업무의 적정한 운영 및 합리화 등에 대하여 의견이 있는 경우
  2. 회사에 현저한 손해 또는 중대한 사고 등이 초래될 염려가 있는 사실을 발견한 경우
  3. 회사의 업무집행이 법령 또는 정관, 회계처리기준 등을 위반하거나 위반할 염려가 있는 사실을 발견한 경우

② 감사위원회가 의견을 제시하거나 조언 또는 권고할 경우에는 이사는 책임의식을 가지고 그 사실관계 및 배경 등을 충분히 조사하여야 한다.

 

 

2장 위원회의 구성과 운영

 

제10조[구성]

① 감사위원회는 주주총회에서 선임한다.

② 감사위원회는 3인이상의 이사로 구성하고, 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사여야 한다.

③ 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 사외이사인 감사위원이 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 제2항의 규정에 의한 사외이사의 구성비율 또는 제3항의 규정에 의한 위원회의 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 감사위원회의 구성요건에 합치되도록 하여야 한다.

⑤ 회사의 내부감사실은 감사위원회 사무를 담당하고 감사위원회 업무를 보좌한다.

 

제11조[위원장]

① 감사위원회는 제15조 규정에 의한 결의로 위원회를 대표할 감사위원장을 사외이사 중에서 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 감사위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다.

② 감사위원장은 감사위원회의 업무를 총괄하며 감사위원회의 효율적인 운영을 위하여 감사위원별로 업무를 분장하게 할 수 있다.

③ 감사위원장 유고 시에는 감사위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행한다.

 

제12조[회의]

① 감사위원회는 정기위원회와 임시위원회로 한다.

② 정기위원회는 매 반기마다 개최한다.

③ 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

 

제13조[소집권자]

① 감사위원회는 위원장이 소집한다.

② 각 감사위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회의 소집을 요구할 수 있다. 위원장이 정당한 사유 없이 감사위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 감사위원회 소집을 요구한 감사위원이 감사위원회를 소집할 수 있다.

 

제14조[소집절차]

① 감사위원회를 소집함에는 회의일 전일까지 각 감사위원에 대하여 소집을 통지하여야 한다.

② 감사위원회는 감사위원 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

 

제15조[결의방법]

① 감사위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 한다.

② 감사위원회는 감사위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 감사위원이 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 감사위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다. 다만, 외감법령에서 대면회의를 요구하는 경우에는 본문에도 불구하고 동영상 및 음성이 동시에 송ㆍ수신되는 장치가 갖추어진 서로 다른 장소에서 진행하는 원격영상회의 방식에 의하여만 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.

③ 감사위원회의 의안에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 감사위원의 의결권 수에 산입하지 아니한다.

 

제16조[부의사항]

감사위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

 

  1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

 

  1. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서의 작성ㆍ제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 요구

(5) 이사회에서 위임받은 사항

 

  1. 감사에 관한 사항

(1) 업무ㆍ재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 이사의 보고 수령

(4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부

(6) 감사계획 및 결과

(7) 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

(8) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가

(9) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

(10) 외부감사인 선정 및 해임

(11) 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제ㆍ개정

(12) 외부감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제ㆍ개정

(13) 선정된 외부감사인에 대한 사후평가

(14) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구

(15) 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

(16) 회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

(17) 외부감사인의 비감사용역 계약에 대한 승인

(18) 내부감사업무부서 책임자 임면에 대한 동의

 

  1. 기타 감사업무와 관련한 사항

 

제17조[의사록]

① 감사위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 감사의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명한다.

 

 

3장 감사의 구분 및 방법

 

제18조[감사의 기능별 구분]

감사는 기능별로 경영감사, 업무감사, 재무감사, 준법감사, IT감사 등으로 구분하여 실시할 수 있다.

  1. 경영감사는 위험 및 통제에 대한 경영진의 접근방식과 절차 등의 적정성 및 유용성을 평가하여 궁극적으로 회사의 경영목표 달성을 보좌하기 위한 일련의 감사과정을 의미한다.
  2. 업무감사는 조직구조 분석이나 업무분배방식 등을 평가하기 위해 재무 및 준법감사부문 이외의 조직 내 업무절차 및 체계를 점검ㆍ분석하는 일련의 과정을 의미한다.
  3. 재무(회계)감사는 회계정책, 회계방침 또는 회계처리방법의 적정성을 평가하고 회계정보, 재무보고서의 정확성, 신뢰성 및 유용성을 평가하는 일련의 과정을 의미한다.
  4. 준법감사는 관계법규 및 정관, 사규 등의 준수를 확인하고 이에 대한 상시적 감시를 위해 설치된 회사 내 준법감시체계(또는 준법통제제도)의 적절한 작동여부를 점검하고 개선책을 제시하기 위해 실시하는 일련의 과정을 의미한다.
  5. IT감사는 정보기술 부문의 안정성과 건전성을 평가하는 일련의 과정을 의미한다.

 

제19조[감사의 실시방법]

감사위원회는 기능별로 분류된 감사를 실시함에 있어서 다음 각 호와 같이 일상감사, 종합감사, 특별감사로 구분한다.

  1. 일상감사

(1) 일상감사는 회사의 업무 중 위원회가 정한 일정 범위의 업무와 중요 서류에 대하여 최종결재자의 결재 전후에 그 내용을 검토하고 필요시 의견을 제시하는 방법으로 실시하는 감사를 말한다.

(2) 의견을 제시하는 경우에도 동 건에 대한 시정조치뿐만 아니라 동 건과 같은 사안의 재발을 예방할 수 있는 개선방안을 마련할 것을 권고하여야 한다.

 

  1. 종합감사

(1) 종합감사는 본부ㆍ공장 등 사업장 단위별로 업무전반에 대해 매년 정기적으로 실시하는 감사를 말한다.

(2) 종합감사는 정기적인 감사 계획에 의거하여 경영, 업무, 재무, 준법, IT 등 기능별로 감사를 실시하고, 기능별 업무수행체계와 과정의 유효성을 평가한 후에 문제점을 제거하고 개선방안을 제시하는 종합감사보고서를 작성, 제출하는 방식으로 실시한다.

 

  1. 특별감사는 특정 부분에 대하여 위원회가 필요하다고 인정하거나 대표이사의 요청이 있는 경우, 특정사안에 대하여 비정기적으로 실시하는 감사를 말한다.

 

제20조[부정행위 발생시 대응]

① 위원회는 기업의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있다.

② 위원회는 제1항의 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응상황을 감시하고 검증하여야 한다.

③ 전항의 이사 및 집행임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 한다.

④ 위원회는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 한다.

 

 

4장 감사의 실시

 

제21조[감사계획의 수립]

① 감사위원회는 감사전략, 감사방침, 감사목표, 감사자원, 감사조직, 감사절차, 감사기준, 감사평가 등을 구성요소로 하는 감사 직무수행에 관련된 합리적 실체인 감사체계를 수립하여야 한다.

② 감사위원회는 내부감사부서, 외부감사인 및 그 밖의 감사기관과 긴밀히 협력하여 사안의 중요성, 시기의 적정 여부를 고려하여 조사범위를 정하고 감사계획서를 작성하여야 한다.

③ 감사계획의 대상기간은 정기주주총회 익일부터 차기 정기주주총회일까지로 한다.

 

제22조[감사의 실시]

① 감사위원회는 감사직무를 수행함에 있어 피감사부서장에게 소속 직원의 업무지원을 요청할 수 있다. 이 경우 피감사부서장은 이에 협조하여야 한다.

② 내부통제 등 각 부문별 감사에 대하여는 별도로 정하는 감사체크리스트를 활용하여 감사를 실시한다.

③ 감사위원회는 회사가 회계제도 또는 회계처리의 방법을 변경할 경우에는 사전에 변경이유 및 변경에 따르는 영향에 관하여 보고하도록 이사에게 요구한다. 위원회는 회계정책 또는 회계추정의 변경이 부당하거나 그 밖에 회계처리 방법이 적절하지 못한 경우에는 이사에게 의견을 제시하여야 한다.

④ 감사위원회는 감사를 함에 있어 다음 각 호의 사항을 검토하고 확인하여야 한다.

  1. 거래기록의 신뢰성
  2. 각 계정에 기재된 사실의 정확성
  3. 재무제표 표시방법의 타당성
  4. 재무제표가 회계기준 및 공정타당한 회계관행에 준거하였는지 여부
  5. 회계방침의 계속성
  6. 재무제표가 회사의 재정상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있는지 여부

⑤ 감사위원회는 연결 및 별도 재무제표가 관련법규를 준수하여 적정하게 작성되었는지 여부에 대하여 감사를 실시한다.

 

제23조[이사에 대한 보고요구]

① 감사위원회는 회사재산의 보전에 중대한 손해를 유발시킬 수 있는 긴급을 요하는 사항이 있을 경우 즉시 이사에 대하여 구두나 서면으로 보고 또는 통보하도록 요구하여야 한다.

② 감사위원회는 이사로부터 회사에 현저한 손해가 발생할 염려가 있다는 보고를 받은 경우에는 회사에 미치는 영향 등을 조사하고 감사위원회로서 조언 또는 권고 등 필요한 조치를 강구하여야 한다.

 

제24조[감사위원 간 의견교환]

① 감사위원은 이사ㆍ집행임원 또는 사용인으로부터 업무에 관한 보고를 받고 일상업무를 조사하여 지득한 정보를 다른 감사위원에게 전달하여야 한다.

② 각 감사위원은 감사계획의 작성, 감사보고서의 작성 및 그 밖에 위원으로서의 권한행사에 관하여 상호 충분히 의견을 교환하여야 한다.

③ 2인 이상의 감사위원이 업무를 분담하는 경우에는 각자의 직무내용과 책임을 분명하게 구분하여야 한다.

④ 감사위원회는 직무와 관련한 정보 및 의견교환을 위하여 간담회를 가질 수 있다. 이 경우 간담회는 제12조에 의한 회의로 보지 아니한다.

 

제25조[내부감사실과의 연계]

① 감사위원회는 내부감사실과 긴밀한 협조관계를 유지하고 내부감사실의 감사계획과 절차 및 감사결과를 활용하여 감사목적을 달성할 수 있도록 한다.

② 감사위원회는 내부감사실에 대하여 감사결과에 대한 보고를 요구하거나 특정사항의 조사를 의뢰할 수 있다.

 

제26조[내부회계관리제도]

① 위원회는 대면회의를 개최하여 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 정기총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고하고 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하여야 한다. 내부회계관리제도의 관리ㆍ운영에 대하여 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 한다.

② 내부회계관리제도 평가보고서에는 다음과 같은 내용을 포함하여야 한다.

  1. 제목이 위원회의 평가보고서임을 기술
  2. 수신인이 주주 및 이사회임을 기술
  3. 평가기준일에 평가대상기간에 대하여 내부회계관리제도의 설계ㆍ운영의 효과성에 대하여 평가하였다는 사실
  4. 경영진이 선택한 내부통제체계와 이에 따른 내부회계관리제도의 설계 및 운영의 책임은 대표이사 및 내부회계관리자를 포함한 회사의 경영진에 있으며 위원회는 관리감독책임이 있다는 사실
  5. 내부회계관리제도 운영실태보고서를 참고하여 평가하였다는 사실, 추가적인 검토절차를 수행한 경우 해당 사실
  6. 내부회계관리제도가 신뢰성있는 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하는지를 평가한 결과 및 시정 의견
  7. 내부회계관리제도 운영실태보고서에 거짓으로 기재되거나 표시된 사항이 있거나, 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨리고 있는지를 점검한 결과 및 조치 내용
  8. 내부회계관리제도 운영실태보고서의 시정 계획이 회사의 내부회계관리제도 개선에 실질적으로 기여할 수 있는지를 검토한 결과 및 대안
  9. 내부회계관리제도의 설계 및 운영의 평가 기준으로 내부회계관리제도 평가ㆍ보고 모범규준을 사용하였다는 사실
  10. 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 평가·보고 모범규준에 따른 내부회계관리제도 평가 결론
  11. 중요한 취약점이 있는 경우 내부회계관리제도의 설계와 운영상의 중요한 취약점에 대한 설명
  12. 중요한 취약점이 있는 경우 중요한 취약점에 대한 시정조치 계획 또는 이미 수행중인 절차
  13. 보고서 일자
  14. 감사위원의 서명 날인
  15. 기타

(1) 대표이사의 보고내용 요약(평가 결론, 유의한 미비점, 시정조치 및 향후 계획 등)

(2) 평가 결과 추가적으로 발견된 사항

(3) 권고사항

 

제27조[내부통제제도에 관한 적정성 평가]

감사위원회는 연 1회 이상 회사의 내부통제제도의 운영을 감시 및 평가하고 문제점이 발견되는 경우 그 개선방안을 마련토록 권고ㆍ요청하기 위해 다음 각 호의 내용을 포괄하는 내부통제제도에 관한 평가의견을 이사회에 제시할 수 있다.

  1. 위험요소의 적정한 인식 및 관련 위험통제시스템 작동여부
  2. 영업계획, 전략수립 과정상의 준법성 및 경영목표와의 합치여부
  3. 회계정책 또는 추정변경의 타당성, 회계처리방법 등의 적정성 및 경영목표와의 합치여부
  4. 정보의 보고, 공유, 관리체계의 적정성 여부
  5. 부서별 업무성과 분석체계의 효율성 및 효과성 여부
  6. 내부통제관련 임직원 교육계획의 적정성 여부
  7. 조직 구조상 내부통제제도의 적정성 여부

 

제28조[중요 회의에의 출석]

① 감사위원은 경영방침의 결정 경과, 경영 및 업무 상황을 파악하기 위하여 임원회의 및 그 밖의 중요한 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

② 전항의 회의에 출석하지 아니한 경우 감사위원은 심의사항에 관하여 보고를 받고 의사록 및 자료 등을 열람할 수 있다.

 

제29조[문서 등의 열람]

① 감사위원회는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구한다.

② 감사위원회는 열람할 문서에 관하여 이사와 협의하여 그 범위를 정해 두어야 한다.

③ 감사위원회는 중요한 기록, 그 밖에 중요 정보의 정비, 보존 등의 관리 상황을 조사하고 필요에 따라 이사 또는 직원에게 설명을 요구한다.

 

제30조[재산의 조사]

감사위원회는 중요한 회사재산의 관리, 취득 및 처분과 통상적이 아닌 중요한 거래 등에 관하여 조사하고 만약 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사실을 발견한 경우에는 이사회에 보고하여야 한다.

 

제31조[거래의 조사]

감사위원회는 회사가 중요한 재산상의 이익을 무상으로 공여하거나 자회사 또는 주주와 통상적이 아닌 거래를 하는 경우에는 사전에 담당이사와 협의하여 그 내용을 보고하도록 담당이사에게 요구하고 이사의 의무에 위반하는 사실을 발견한 경우에는 이사회에 보고하여야 한다.

 

제32조[현장 조사]

① 감사위원회는 본ㆍ지점, 공장, 사무소 등을 조사하고 회사의 업무전반에 관한 실정을 파악함과 동시에 업무가 적법하고 적정하게 행하여지고 있는지의 여부를 확인한다.

② 감사위원회는 본ㆍ지점, 공장, 사무소등을 조사한 결과 의견의 제시, 조언 또는 권고를 할 경우에는 이사에 대하여 행함을 원칙으로 한다.

 

제33조[전자적 방법에 의한 공고의 검토]

감사위원회는 회사가 주주총회 소집공고 등을 전자적 방법으로 공고하는 경우에는 이사가 게시 기간과 내용 등 법령 및 정관에서 정하는 바에 따라 해당 조치를 취하고 있는지에 대하여 검토하는 등의 주의를 다하여야 한다.

 

 

5장 외부감사인과의 연계 등

 

제34조[외부감사인과의 연계]

① 감사위원회는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 동 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적을 달성하도록 노력하여야 한다.

② 감사위원회는 외부감사인으로부터 감사계획의 개요에 대하여 설명을 듣고, 감사위원회의 회계에 관한 감사계획에 대하여도 설명을 하고 그 조정을 도모한다.

③ 감사위원회는 외부감사인과 감사상황에 대하여 수시로 의논한다.

④ 감사위원회는 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 감사위원회에 통보하도록 요구하여야 한다.

⑤ 감사위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하여야 한다.

⑥ 감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 한다.

 

제35조[외부감사인 선정 등]

① 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하며, 회사가 외부감사인을 변경하거나 해임한 경우, 전기 외부감사인 또는 해임된 외부감사인의 의견이 있는지를 확인하고 구술 또는 서면에 의한 의견진술 기회를 부여하여야 한다.

② 감사위원회는 외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하여야 한다.

③ 감사위원회는 미리 외부감사인의 선정에 필요한 다음 각 호의 사항이 포함된 기준과 절차를 제시받아 종합적으로 고려하여 선정하여야 한다.

  1. 감사시간ㆍ감사인력ㆍ감사보수 및 감사계획의 적정성
  2. 외부감사인의 독립성 및 전문성
  3. 전기 외부감사인과 의견진술 내용 및 다음 각 목의 사항

(1) 전기 외부감사인이 외부감사인 선임 시 합의한 감사시간ㆍ감사인력ㆍ감사보수ㆍ감사계획 등을 충실하게 이행하였는지에 대한 평가 결과

(2) 전기 외부감사인이 감사업무와 관련하여 회사에 회계처리기준 해석, 자산 가치평가 등에 대한 자문을 외부기관에 할 것을 요구한 경우 요구 내용에 대한 감사위원회와 전기 외부감사인 간의 협의 내용, 자문 결과 및 그 활용 내역

(3) 해당 사업연도의 위원회와 전기 외부감사인 간의 대면회의 개최횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언 내용 등

(4) 그 밖에 감사인 선정의 객관성 및 신뢰성을 확보하기 위하여 필요한 기준으로서 금융위원회가 정하는 사항

④ 감사위원회는 외부감사인을 선정하기 위한 대면 회의를 개최하여야 하며, 다음 각 호의 사항을 문서로 작성ㆍ관리하여야 한다.

  1. 제3항 각 호의 사항에 대한 검토 결과
  2. 대면 회의의 개최횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언내용 등

⑤ 감사위원회는 매 사업연도마다 외부감사인이 감사보고서를 제출한 이후 평가를 하여 평가한 내역을 문서로 작성ㆍ관리하여야 한다.

 

제36조[외부감사인의 독립성]

감사위원회는 외부감사인과 회사와 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항 및 그 외 이해상충의 소지가 높은 업무에 대하여 검토한 후 이에 대한 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있다.

 

제37조[외부감사인과의 의견교환]

감사위원회는 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 외부감사인과 회사의 내부통제제도 및 재무제표의 적정성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있다.

 

 

제6장 감사결과의 보고

 

제38조[감사록의 작성]

① 감사위원회는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성ㆍ비치하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

 

제39조[감사보고서의 작성 및 제출]

① 감사위원회는 일상감사를 기초로 제22조 제3항의 검토 및 제23조의 절차를 거쳐 정확하고 명료하게 감사보고서를 작성하여야 한다. 회사가 연결지배회사인 경우에는 연결재무제표에 대하여도 감사보고서를 작성하여야 한다.

② 감사위원회는 전항의 감사보고서에 작성년월일을 기재하고, 감사위원회의 위원장이 서명 또는 기명날인하여야 한다.

③ 감사위원회는 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 감사보고서의 기재요령은 법령이 정하는 바에 의한다.

 

제40조[주주총회에의 보고 등]

① 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

② 감사위원회는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다.

 

제41조[규정의 개정]

이 규정의 개정은 감사위원회 결의에 의한다.

 

 

부 칙

 

제1조【시행일】

이 규정은 2011년 09월 01일부터 시행한다.

이 규정은 2014년 01월 01일부터 개정 시행한다.

이 규정은 2019년 11월 01일부터 개정 시행한다.

이 규정은 2021년 08월 10일부터 개정 시행한다.