제1조 [목적]

이 규정은 주식회사 케어젠(이하 “회사”라고 한다)의 이사회의 구성과 운영에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조 [적용범위]
회사의 이사회에 관한 사항은 법령이나 정관에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이 규정에 따른다.

제3조 [이사회의 구성]
① 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
② 감사위원은 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.

제3조의2 [이사회의 종류]
① 이사회는 정기 이사회와 임시 이사회로 한다.
② 정기 이사회는 매 분기 1회 개최를 원칙으로 하되, 의장이 개최일을 정하여 소집한다.
③ 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제4조 [이사회의 소집]
① 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회의 결의로 소집할 이사회 일을 정한 때에는 그러하지 아니하다.
② 제1항 단서의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
③ 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1일전에 각 이사 및 감사위원에 대하여 통지를 발송하여야 한다. 그러나 그 기간은 정관으로 단축할 수 있다.
④ 이사회는 이사 및 감사위원 전원의 동의가 있는 때에는 제3항의 절차 없이 언제든지 회의할 수 있다.

제5조 [의장]
이사회의 의장은 대표이사 사장이 되며, 대표이사 사장의 유고 시에는 회사의 정관에서 정한 순서로써 그 직무를 대행한다.

제6조 [이사회의 성립]
이사회는 이사 전원의 과반수 출석에 의하여 성립한다.

제7조 [이사회의 결의방법]
① 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
② 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.
④ 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.
⑤ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 않고 관계 법령이 허용하는 범위 내에서 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
⑥ 다음 각 호의 결의는 재적이사 2/3 이상의 찬성으로 결의한다.
1. 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 조항에 해당하는 결의
2. 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 조항에 해당하는 결의

제7조의2 [이사회의 권한]
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의, 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.
③ 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
④ 제3항의 경우, 이사회는 해당 이사에 대해 관련 업무의 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.
⑤ 이사는 대표이사로 하여금 다른 이사 또는 피고용자의 업무에 관하여 이사회에 보고할 것을 요구할 수 있다.

제8조 [이사회 의결사항]
① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항
2. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항
3. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항
4. 이사회운영에 관한 사항
5. 본점 이전 및 지점 설치에 관한 사항
6. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항
② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항
3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항
4. 미등기 임원의 선임 및 해임에 관한 사항
5. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항
6. 상법 제393조 제4항에 따른 이사의 업무집행 상황

제8조의2 [이사회 내 위원회]
① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다.
1. 경영위원회
2. 감사위원회
3. 사외이사 후보 추천위원회
4. 내부거래 위원회
5. 보상위원회
6. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회
② 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 단, 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
③ 위원회의 위원장 선임은 각 위원회의 운영 규정에 따른다.
④ 위원회의 권한, 운영 등에 관하여는 관계법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의결의로 정한다.

제9조 [이사 아닌 자의 출석]
이사회는 필요하다고 인정되는 때에는 감사위원, 상담역 또는 고문의 출석을 요구하고 그 의견을 청취할 수 있다.

제10조 [이사회 장소]
이사회는 회사의 본사에서 개최한다. 단, 필요한 경우에는 의장이 정하는 본사 이외의 장소에서 개최할 수 있다.

제11조 [이사회 의사록]
①이사회의 의사진행 및 그 결과는 이사회회의록(별지서식 제2호)에 기재하여 출석한 이사의 기명날인을 받아 이를 본점에 비치하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 및 반대하는 이사와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.

제12조 [주관부서]
이사회의 회의진행에 필요한 절차는 IR부가 이를 관장한다.

부칙

제1조 [ 시행일 ]
이 규정은 2014년 07월 01일부터 시행한다.